一、马来西亚对外国投资的市场准入有何规定？

投资主管部门

马来西亚针对不同行业的外商投资设置不同的政府部门进行具体管理，主要投资主管部门包括马来西亚投资、贸易与工业部、外商投资委员会、投资发展局。其中，投资、贸易和工业部主要负责制定和实施产业发展、国际贸易和投资政策，提高国家生产力和竞争力，吸引国内外投资，促进多双边贸易，推进数字化和创新技术应用，规划和协调中小企业发展等。外商投资委员会主要负责审核外国投资者从马来人和马来西亚土著人处并购资产超过2000万马币以上项目。投资发展局主要负责促进制造业、服务业领域投资，审批制造业执照、企业税收优惠及外籍员工职位，协助企业落实和执行投资项目等。其他行业投资由马来西亚总理府经济事务部及国内贸易、合作社与消费保障部等政府部门负责。

外资法规

马来西亚的官方法律法规数据库是马来西亚联邦政府宪报（Federal Government Gazette），也是马来西亚联邦政府发布公告、通知和法律修订等官方资料的官方网站。

除马来西亚联邦政府宪报以外，马来西亚的政府以及监管部门也有权利发布指南和与政策相关的文件，而各监管部门会将该资料发布于各自的政府网站。马来西亚没有有关投资、贸易、税收或土地的“一站式”网站可供投资者参考或浏览。但马来西亚投资发展局（MIDA）在其官网上发布了有助于投资者了解与马来西亚特定行业相关的产业政策、投资奖掖措施、许可证与批准程序、股权限制等信息的指南和政策。

《合同法》规定了合同的订立、撤销、履行、代理等内容，是马来西亚民商法律的基础。

《公司法》对公司登记成立、股份债券、抵押登记、公司管理、股份公司、公司账目与审计以及公司清盘做出了详细规定，还明确了投资公司、外国公司的概念。

《工业协调法》规定了从事制造业的公司，如果投资超过250万马币，或其全职雇员超过75人，必须向贸工部（MITI）申请工业执照；工业执照需每年申请更新。

《投资促进法》是马来西亚工业投资促进方面最重要的法律，投资优惠措施以直接或间接税赋减免形式出现，直接税激励指对一定时期内所得税进行部分或全部减免，间接税激励则以免除进口税、销售税或消费税的形式出现。

《劳资关系法》调整资方、劳工和工会之间的关系，预防与解决劳资争端。

外资优惠政策

马来西亚投资政策以《1986年促进投资法》《1967年所得税法》《1967年关税法》《1972年销售税法》《1976年国内税法》以及《1990年自由区法》等为法律基础，这些法律涵盖了对制造业、农业、旅游业等领域投资活动的批准程序和各种鼓励与促进措施。

鼓励政策和优惠措施主要是以税务减免的形式出现的，分为直接税激励和间接税激励两种。直接税激励是指对一定时期内的所得税进行部分或全部减免；间接税激励则以免除进口税、销售税或国内税的形式出现：

（1）新兴工业地位（Pioneer Status, PS）。获得新兴工业地位称号的企业可享受为期5年的所得税部分减免，仅需就其法定收入的30%征收所得税。免税期从生产能力达到30%时开始算起。未吸收资本免税额度以及处于新兴产业地位期间累计的损失可以结转并从公司处于新兴产业地位期间结束后的收入中予以扣除。

（2）投资税务补贴（Investment Tax Allowance, ITA）：获得投资税务补贴的企业，可享受为期5年合格资本支出60%的投资税务补贴。该补贴可用于冲抵其纳税年法定收入的70%，其余30%按规定纳税，未用完的补贴可转至下一年使用，直至用完为止。享受新兴工业地位或投资税务补贴的资格是以企业具备的某方面优势为基础的，包括较高的产品附加值、先进的技术水平以及产业关联等。符合这些条件的投资被称为“促进行动”（promoted activities）或“促进产品”（promoted products）。马来西亚政府专门制定了有关制造业的《促进行动及产品列表》。除制造业外，两项鼓励政策均可适用于其他行业申请，如农业、旅游业及制造业相关的服务业等。

（3）再投资补贴（Reinvestment Allowance, RA）。再投资补贴主要适用于制造业和农业。运营12个月以上的制造类企业因扩充产能需要，进行生产设备现代化或产品多样化升级改造的开销，可申请再投资补贴。合格资本支出额60%的补贴可用于冲抵其纳税年法定收入的70%，其余30%按规定纳税。

（4）加速资本补贴（Accelerated Capital Allowance, ACA）。使用了15年的再投资补贴后，再投资在“促进产品”的企业可申请加速资本补贴，为期3年，第一年享受合格资本支出40%的初期补贴，之后两年均为20%。除制造业外，加速资本补贴还适用于其他行业申请，如农业、环境管理和信息通信技术等。

（5）农业补贴（Agricultural Allowance，AA）。马来西亚的农业企业与合作社/社团除了农业《促进行动及产品列表》外，也可申请新兴工业地位或投资税务补贴的优惠。

《1967年所得税法》规定，投资者在土地开垦、农作物种植、农用道路开辟及农用建筑等项目的支出均可申请资本补贴和建筑补贴。考虑到农业投资计划开始到农产品加工的自然时间间隔，大型综合农业投资项目在农产品加工或制造过程中的资本支出还可单独享受为期5年的投资税务补贴。

（6）多媒体超级走廊地位（MSC Status）。马来西亚政府于1996年推出了信息通信技术计划，即多媒体超级走廊（Multimedia Super Corridor，简称MSC），目标是成为全球信息通信产业中心。经多媒体发展机构（Multimedia Development Corporation）核准的信息通信企业可在新兴工业地位的基础上，享受免缴全额所得税或合格资本支出全额补贴（首轮有效期为5年），同时在外资股权比例及聘请外籍技术员工上不受限制。

（7）运营总部地位（Operational Headquarters Status）、国际采购中心地位（International Procurement Centres Status）和区域分销中心地位（Regional Distribution Centres Status）。为进一步加强马来西亚在国际上的区域地位，经核准的运营总部、区域分销中心和国际采购中心除了100%外资股权不受限制以外，还可享受为期10年的免缴全额所得税等其他优惠。

投资行业的规定

【政府鼓励的行业】

马来西亚政府一直以来都鼓励外资进入其国内的高科技领域及出口导向型的生产制造类企业。目前能够享受优惠政策的行业主要有半导体、电子电气、光电科技、纳米技术、医药、医疗设备、专业医学、纸浆制品、木材、棕油产品、橡胶制品、纺织、石油化工、钢铁、有色金属、可再生能源、交通设备及部件、机械设备及部件、非金属矿物制品、科学测量仪器制造、相机及光学产品、塑料制品、酒店及旅游业、影视作品等。受马来西亚政府鼓励发展的行业，外国投资者均可以拥有100%的股权。

【政府限制的行业】

自2009年马来西亚废除了有关限制外国投资者收购合并本国公司权益的外国投资委员会指引以来，马来西亚未对外国资本准入做出限制，大部分领域外国投资者可以持有100%的股权，但在特定行业（如物流、工业培训、分销贸易）中仍然对外国投资者的持股比例做出限制，这种股比限制往往表现为外国投资者最多持股70%而马来西亚国民持股最少应达到30%。

制造业领域：根据马来西亚法律，允许有牌照的外国投资者在制造业投资中持有100%的股权，包括（1）先前免于获得生产牌照，但股东资金现已达到250万元马币，或现已聘用75名或以上全职员工并因此需要获得牌照的公司；（2）先前免于遵守股权条件，但由于现有持牌公司的股东资金现已达到250万元马币，因此现有持牌公司必须遵守股权条件。

服务业领域：外国投资者在以下领域的持股比例受到限制：一是通信行业。外资作为应用程序服务提供商可以持有100%股权。但作为网络设施提供商和网络服务提供商，只允许最多持有70%的股权。二是批发零售行业。通常而言，外资在百货公司、专卖店和特许经营等大多数贸易行业中可以持有100%的股权。但对于大型超市而言，外资最多可持有70%的股权；对于超市（除非由大型超市运营商运营）、24小时便利店、食品店、通讯社、杂货店、带有便利店的加油站、药店、纺织品商店、小餐馆等，外资则不被允许进入。三是保险行业。外资最多可持有保险公司以及伊斯兰保险公司70%的股权。但是实践中马来西亚允许一家外资持股的保险公司的股比达到100%，原因是该公司对于向低收入居民提供健康保险计划作出了贡献。四是银行业。外资原则上最多可持有投资银行、现有的伊斯兰银行70%的股权。但是马来西亚国家银行可以在个案判断基础上允许外资持有更多比例的股权，判断的基础是在于是否有利促进行业整合。外国银行可以在马来西亚全国开设4家分支机构，但营业地点由马来西亚国家银行指定，且不允许在距马来西亚本国银行方圆1.5公里的范围内设立外国银行分支机构。

原产业领域：油气行业外国投资者的持股比例受到限制。依据马来西亚《石油开发法》，马来西亚上游石油和天然气开发由国有的国家石油有限公司独家控制，外资参与一般采取产量分成合同方式。国家石油有限公司通常会要求签订产量分成合同的外资合作伙伴与马来西亚本国公司共同投标。外资可以与马来西亚本国公司合资参与石油服务行业，但如果外资是主要股东，其股权占比不得超过49%。

除相关股比限制，对于上述有关特殊行业，还需经过马来西亚主管部门审批，经主管部门审议确定拟议投资是否符合相应的马来西亚政府提供的促进经济发展目标的要求。

【矿产资源投资合作规定】

马来西亚在矿业领域对外资没有限制，对于矿产开发项目外资可持有100%股权，在矿业税收上对内资和外资企业基本上同等对待。马来西亚矿法规定，矿产开发主要有勘查许可证、勘探许可证和采矿租约3种矿权，州政府负责本州矿权管理，州政府设有矿产资源委员会具体负责矿权审批。马来西亚固体矿产开发公司征收的税务主要有以下几项：所得税：由联邦政府统一征收，目前税率为28%。对于矿山企业，不允许加速折旧，但勘探开支可在当年扣减。进口税：为联邦税种，适用于任何与采矿工业有关的进口项目。出口税：一些资源性商品出口要征收出口税，如原油出口。权利金：由州政府征收。几乎各州都有自己的征收方案，根据自己的实际情况来制定。土地租金：由州政府征收，各州之间有所不同。从事油气开发的石油公司，则根据它们与国家石油公司达成的产量分成合同交纳各种税费，一般签约石油公司可得到总产量的50%（天然气为60%）作为“成本油（气）”，剩下的部分则根据产量的不同由签约公司和国家石油公司分享。签约公司还要支付占总产量10%的矿权金和所分“利润油”25%的出口税，并按照应税收入的45%缴纳所得税，所谓应税收入是指成本油加所分利润油，再扣除矿权金、出口税、勘探、开发和经营开支之后的剩余部分。

投资方式的规定

【直接投资】

外商可直接在马来西亚投资设立各类企业，开展业务。直接投资包括现金投入、设备入股、技术合作以及特许权等。

【跨国并购】

马来西亚允许外资收购本地注册企业股份，并购当地企业。一般而言，在制造业、采矿业、超级多媒体地位公司、伊斯兰银行等领域，以及鼓励外商投资的五大经济发展走廊，外资可获得100%股份；马来西亚政府还先后撤销了27个服务业分支领域和上市公司30%的股权配额限制，进一步开放了服务业和金融业。

外资在马来西亚开展并购，不同领域由相关政府主管部门决定，例如制造业由贸工部批准，国内贸易、合作社与消费保障部负责直销、零售批发业，国家银行及财政部负责金融业，包括银行、保险等，通信及多媒体部负责电讯业。2012年实施的《竞争法令2010》是马来西亚维护公平竞争、防止垄断的法令，该法令由马来西亚竞争委员会（Malaysia Competition Commission）执行，在马来西亚开展的相关并购活动也受该法律的制约。

【股权收购】

马来西亚股票市场向外国投资者开放，允许外国企业或投资者收购本地企业上市，2009年，马来西亚政府宣布取消外资公司在马来西亚上市必须分配30%土著（Bumiputera）股权的限制，变为规定的25%公众认购的股份中，要求有50%分配给土著，即强制分配给土著的股份实际只有12.5%；此外，拥有多媒体超级走廊地位、生物科技公司地位以及主要在海外运营的公司可不受土著股权需占公众股份50%的限制。同时废除外资委员会（FIC）的审批权，拟在马上市的外资公司直接将申请递交给马来西亚证券委员会（Security Commission）。

【科技研发合作】

马来西亚政府鼓励外国投资者以最佳实践分享、技术转移、设立研发中心等形式与马企业开展科技研发合作。

安全审查的规定

目前，马来西亚没有针对外商直接投资的安全审查程序，也没有管制外资入驻马来西亚的单一法律法规。

《2010年马来西亚竞争法》（MCA）是马来西亚管制反竞争或市场垄断行为最主要的法令，并由马来西亚竞争委员会（MyCC）执行，主要管制反竞争协议、滥用市场支配地位这两种行为。此外，马来西亚目前有两个监管部门对两个特定行业具有反垄断审查的权力和机制，即：《2015年马来西亚航空委员会法》下的航空委员会，以及《1998年通信和多媒体法》下的马来西亚通信多媒体委员会。这两个监管机构有权力对在多媒体通信行业或航空行业的兼并或整合的商业行为进行审查和批复。

基础设施PPP模式发展情况

自20世纪80年代开始，马来西亚政府鼓励私人资本与政府合作，开展BOT项目建设与运营，降低政府公共开支的负担。此类项目主管部门是马来西亚总理府经济计划署（Economy Planning Unit，EPU），主要负责经济发展规划和项目立项；2010年又设立了公私合作署（Public Private Partnership Unit，3PU），负责公私合营项目协调，以及管理公私合作辅助基金。

马来西亚政府在政策层面大力支持BOT项目的开展，并积极修订有关法律，使马来西亚国内法律环境与国际接轨。20世纪80年代，马来西亚修订《宪法》并通过《联邦道路法案》，为高速公路项目BOT扫清障碍；90年代修订《电力供应法案》和《电力管理条例》，为私营电站建设和运营提供法律保障；2005年通过新的《仲裁法》并于2006年3月开始实施，取代1952年的《仲裁法》，为外资进入马来西亚本地BOT项目市场打通了最后一个环节。

马来西亚主要是依据合同关系制定PPP模式，尚未针对PPP模式的建设运营专门立法，但颁布了规范性文件对PPP模式进行管理。针对PPP的主要规范性文件包括《1991年私有化总体规划》（Privatization Master-plan 1991）和《2009年公私合作指南》（Guidelines on Public Private Partnership, 2009）。马来西亚PPP模式主要分为两大模式，即私有化和私人主导融资 (PFI)。私有化项目的基本要求是项目价值2500万马币，特许权7年，公司资本27.5万马币；PFI项目的基本要求是项目价值1亿马币，特许权15—25年，公司资本27.5万马币。

私有化模式包括资产或股权脱售、企业化、土地交换、建设－运营－转移（BOT）、建设－运营－拥有（BOO）、管理协议、外包和租赁。PFI则包括建设－租赁－转移（BLT）、建设-租赁-维保-转移（BLMT）和建设-租赁-维保-运营-转移（BLMOT）。BOT是指由政府提供特许权协议。私企作为项目的投资者和经营者负责安排融资、开发、建设项目，期内获取利润；期末由政府支付资金，从私企手中取得项目。BOO指的是私企负责基础设施的融资，并拥有该项设施，并对其进行永久性经营。

马来西亚公路、轨道交通、港口、电站等BOT项目专营年限一般为30年左右。在马来西亚开展BOT的外资企业主要来自美国、日本、韩国及丹麦等，例如A. P. 穆勒-马士基集团（A.P. Møller – Mærsk，丹麦）曾与马来西亚政府及柔佛州港务局合作，建设和运营柔佛州丹绒帕拉帕斯港（1995-2025）。

二、在马来西亚投资注册企业需要办哪些手续？

设立企业的形式

在马来西亚，外商投资设立企业的形式主要包括公司代表处（办事处）、分公司、有限责任公司和股份有限公司四种。

注册企业的受理机构

中国企业在马来西亚设立代表处（办事处）、分公司、有限责任公司或股份有限公司，均须到马来西亚公司委员会（简称SSM）或在线（www.ssm.com.my）提交申请，进行注册登记。

注册企业的主要程序

【注册申请】

申请企业填写有关申请表格，向马来西亚公司委员会提出申请。

【注册审查】

公司注册官员审查拟议中的公司名称是否被使用，如未被使用，则该名称为申请者保留3个月。

【提交材料】

3个月之内，申请者依据不同的企业形式相应地向注册官提供不同的文件，具体需提供的文件清单可参见SSM网站或咨询专业秘书公司或律师事务所。

【批准申请】

公司注册官审查申请材料，批准公司注册，并发出同意公司注册文书以及公司代码（主要供缴纳税务使用）。

【开设银行账户】

公司注册完毕后，可凭有关文件到马来西亚当地银行开设公司银行账号。

三、在马来西亚投资应该注意哪些事项？

主要风险

（1）政治风险

相较于东南亚许多国家政权变动频繁、社会动荡、民族宗教问题突出、受恐怖主义威胁，马来西亚政治风险较低，但也存在潜在的政治风险，包括逐渐激烈的党派之争、美国对马来西亚的影响等。马来西亚实行多党制，由几个政党联合组成政党联盟执政，虽然马来西亚政局总体平稳发展，但近年来政治斗争不断加剧。执政党、反对党和公民社会三方的良性互动是马来西亚局势稳定的关键。

（2）环境保护风险

马来西亚目前没有统一的环保法典，环保法律体系相对复杂，由众多法律、法规、条例组成。在一项可能对环境造成影响的新项目开展前，需要先进行环境影响评估。如果企业不能确定自身的项目是否应进行评估，可先行向环境部门咨询，以防止评估程序对工期造成延误。目前，马来西亚环保问题越来越成为容易被政治化的敏感问题，稍有不慎就会招来国内外环境保护机构和团体的抗议，尤其给容易产生环保问题的行业造成诸多不利影响。

（3）劳务引进风险

马来西亚政府只允许从印尼、柬埔寨、尼泊尔等15个国家和地区引进普通劳务，未对中国全面开放普通劳务市场，只允许在特定条件下引进少量中国技术工人，颁发的工作准证也特别注明务工种类和雇主名称，依合法手续进入马来西亚的劳工如从事不同工作或为不同雇主工作，一律视为非法劳工。由于中国普通工人派出受限，中国企业不得不使用大量当地工人或其他国家外劳，在语言交流、宗教文化及生活习惯方面存在很大差异，难以保证工程施工进度。目前，中国企业办理中国籍管理人员与专业技术人员签证难度大、手续多、时间长，一定程度上影响中资企业在马企业日常经营。

（4）无序竞争风险

由于马来西亚业主对中国企业了解日益加深，中国承包工程企业承建项目往往遇到业主公司不断压价，利润空间受挤压，且时有被业主公司利用、形成中国企业自相竞争的情况。中国房建企业在马来西亚数量较多，一些非传统房建企业为保持企业周转运作而投身房建市场竞争，因房建项目利润薄，部分企业遇到业主拖欠工程款的现象。马来西亚房地产市场已出现一定泡沫，企业应谨慎投资。

（5）跨国并购风险

马来西亚政府主要通过许可程序监管外国投资者的并购行为，例如许可持有人的任何外资股权结构变化均需事先取得相关监管部门批准。特殊情况下，并购行为可能引发国家安全审查。马来西亚监管部门持续保护战略性行业的“国家利益”，从事有关行业的公司也将受到各自行业监管机构规定的股权限制的约束。马来西亚的法律对马来人等原住民存在特殊保护规定，外国企业无法进入部分行业或取得相应产权和资质。

（6）国有化风险

马来西亚没有关于管理国有化的专门法律，但对某些行业的国有化问题出台过一些专门立法和规范性文件。为化解投资项目被国有化的风险，对中国企业来讲，一方面可根据具体投资项目投保多边投资担保机构相关国家风险，另一方面可利用我国海外投资保险制度，由中国出口信用保险公司承保国有化等国家风险。为保护投资者利益，中马两国《关于相互鼓励和保护投资的协定》规定，除为公共目的原则上不应采取任何措施征收、国有化投资者投资。此外，中国和马来西亚均为《关于解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》签约国，在马中国投资者可向根据该公约建立的解决投资争端的国际中心申请调停或者仲裁。

防范风险措施

（1）客观评估投资环境

中国投资者赴马来西亚开展投资合作首先应该客观评估其投资环境，主要注意以下问题：经济规模及产业优势；政府及各界对待外国投资的态度；投资经商的便利化措施；人文、语言及宗教环境；政府部门的执行力及工作效率；经商习惯及民商法律制度；社会治安状况。

（2）适应法律环境的复杂性

马来西亚在独立前，曾经是英国殖民地，因此其法律体系受英国影响很深，成文法与判例法在商业活动中都发挥作用。中国企业到马来西亚投资首先要注意法律环境问题，要严格遵守马来西亚各项法律规定，密切关注当地法律变动情况；聘请当地有经验、易于交流的律师作为法律顾问；处理所有与法律有关的事务，涉及投资经营重大问题和合约谈判及签署，事先一定要听取专业律师的意见。

（3）做好企业注册及申办各类执照的充分准备

在马来西亚投资合作的起步阶段最大的困难是公司注册和申办各类执照。这些执照的申请程序复杂、文件繁多、审批时间较长。中国企业要对马来西亚关于外国投资注册的相关法律法规有一定了解；聘请专门的公司秘书和专业律师协助处理有关申请事宜；按照要求，提前备齐所需文件，及时履行相关手续。马来西亚各类申请文件及公司文书均须企业董事亲自签名，并加盖公司的正式印章。

（4）适当调整优惠政策的期望值

马来西亚政府虽然制定了多项投资优惠政策和鼓励措施，但是这些政策不能自动获得，企业必须向政府主管部门提出申请，政府根据企业情况酌情给予一定优惠政策。中国企业要详细了解这些优惠政策的内容、申请条件及程序，适当调整对优惠政策的期望值，并在专业人士指导下向政府申请有关优惠政策。个别优惠政策的批准，可能涉及多个政府部门，如州政府和联邦政府，企业可享受的优惠政策取决于政府部门的最终协调结果，因此，可能存在审批时间较长、政策内容会有调整等情况。

（5）充分核算税负成本

马来西亚的税收体系比较复杂，缴纳税务专业要求高。中国投资者要认真了解当地税收政策，仔细听取专业会计和税务人员的意见，充分核算税负成本，尽量选择在能够获得所得税减免的领域或地区投资。

（6）有效控制工资成本

企业工薪支出除工资外，还包括雇员公积金（EPF）、社保基金（SCOSO）及保险和年度花红等。中国企业需要了解当地劳动法令关于正常工资和加班工资的具体规定，精心核算工资成本，提高劳动生产效率。此外，投资者也应充分考虑马来西亚就业市场薪资逐年增长的实际情况。根据马来西亚雇主联合会历年发布的数据，马来西亚就业市场每年雇员工资实际增幅平均在5%—7%左右，投资者对此须有充分认识。